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打印【中國鐵合金網】
11月2日，天津友發鋼管集團股份有限公司擬現金收購德龍鋼鐵有限公司持有的四川云鋼聯供應鏈管理有限公司30%股權，交易總金額為人民幣 0.00元，收購完成后，友發集團將持有四川云鋼聯100%股權，四川云鋼聯成為友發集團全資子公司。
公告全文如下：
證券代碼：601686 證券簡稱：友發集團 公告編號：2021-116
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 天津友發鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“友發集團”）擬現金收購德龍鋼鐵有限公司（以下簡稱“德龍鋼鐵”）持有的四川云鋼聯供應鏈管理有限公司（以下簡稱“標的公司”或“四川云鋼聯”）30%股權（以下簡稱“本次交易”），交易總金額為人民幣 0.00元，收購完成后，公司將持有標的公司100%股權，標的公司成為公司全資子公司。
● 本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。
● 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易事項在董事長審批權限范圍內，無須提交董事會及股東大會審批。
風險提示：
1、標的公司尚在進行項目建設，目前處于尚未盈利狀態，存在建設周期長、項目投入運營時間不確定的風險；
2、標的公司從事的業務、經營模式，相較于公司主營業務具有全新特點，存在經營風險。
一、本次交易概述
為持續增加對標的公司投資，進一步拓展延伸公司業務范圍，更好的服務下游客戶，增強公司綜合服務水平，增強公司持續盈利能力和綜合實力，公司決定現金收購德龍鋼鐵持有的四川云鋼聯30%股權，本次交易符合公司長期發展戰略和全體股東的利益，對公司未來發展具有積極意義和推動作用。
根據《公司章程》相關規定，并經公司董事長審批同意，2021年11月2日，本次交易的股權出讓方德龍鋼鐵與公司在天津市靜海區簽訂了《德龍鋼鐵有限公司與天津友發鋼管集團股份有限公司關于四川云鋼聯供應鏈管理有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”或“協議”）。截至協議簽署日，德龍鋼鐵尚未對四川云鋼聯實繳出資。協議約定由公司擬以人民幣0.00元收購德龍鋼鐵持有的四川云鋼聯30%股權，交易金額占公司最近一期經審計凈資產的 0.00% 。收購完成后，四川云鋼聯將由控股子公司變更為全資子公司。
本次交易的股權出讓方德龍鋼鐵的股東上海德龍鋼鐵集團有限公司及其實際控制人英國亞洲潘若根國際有限公司不屬于公司的關聯方，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
上述公司收購事項在董事長審批權限范圍內，無須提交董事會及股東大會審批。
二、交易對方的基本情況
企業名稱：德龍鋼鐵有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：河北省邢臺市信都區南石門鎮中尹郭村
法定代表人：丁立國
注冊資本：9,932.70萬元人民幣
成立日期：2003年12月31日
統一社會信用代碼：911305007575188644
經營范圍：生產中、寬帶鋼，壓縮氣體及液化氣體：液氮、液氬、液氧，自產產品及半成品的境內外銷售；原輔材料的進口；進口企業所需的機械設備及零配件（國家限定或禁止進出口的商品和技術除外）；從事電力生產服務（余熱廢氣回收發電）；企業余熱的供應；游覽景區管理；會議及展覽服務、大型活動組織服務、餐飲服務、住宿服務；場地租賃；軟件開發、信息系統集成服務、信息技術咨詢服務（不含培訓）；金屬工藝品制造、銷售；專用設備修理、通用設備修理；職業技能鑒定服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
三、本次交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
名稱：四川云鋼聯供應鏈管理有限公司
企業類型：其他有限責任公司
住所：中國（四川）自由貿易試驗區成都市青白江區城廂鎮香島大道1509號A區9樓0911室
法定代表人：王亮
注冊資本：25,000.00萬元人民幣
成立日期：2020年06月18日
經營范圍：供應鏈管理服務；普通貨運代理及信息咨詢服務；倉儲服務（不含危險品）；搬運裝卸服務；物業管理；會議及展覽展示服務；貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)；機械設備租賃；汽車租賃；房屋租賃；商務咨詢服務(不得從事非法集資，吸收公眾資金等金融活動）；企業管理咨詢服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；廣告設計、代理、發布（不含氣球廣告及限制類）；銷售：金屬材料（不含稀貴金屬）、礦產品（不含限制類）、煤炭、建筑材料、化工產品及原料（不含危險品）、汽車零配件、電器設備、機械設備及配件、電子產品、五金產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構：友發集團持有標的公司 70%的股權，對應出資額為 17,500萬元；德龍鋼鐵持有標的公司 30%的股權，對應出資額為 7,500萬元。
（二）標的公司本次股權轉讓前后的股權結構
單位：人民幣萬元
（五）四川云鋼聯最近一年又一期的主要財務指標
單位：人民幣元
四、股權轉讓協議主要內容
股權轉讓協議當事人：
甲方（轉讓方）：德龍鋼鐵有限公司
乙方（受讓方）：天津友發鋼管集團股份有限公司
（一）轉讓的股權
1、轉讓標的：四川云鋼聯供應鏈管理有限公司 30%的股權
2、股權轉讓價格：甲乙雙方經協商，確定本次股權轉讓價格為0.00元（零元整），即乙方不需要向甲方支付股權轉讓價款。
（二）損益處理方式
雙方同意，自雙方訂立本協議之日起，股權轉讓所涉及的資產及相關負債所帶來的損益、甲方原實繳出資義務及由此產生的全部責任，均由乙方享有和承擔。
（三）人員安置
本次股權轉讓后，標的公司作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權轉讓不會影響標的公司現有員工勞動合同的履行，原勞動合同繼續有效。
（四）稅費承擔
本次股權轉讓所涉及的各項稅、費及其他相關費用，按照國家相關法律法規的規定由交易雙方各自承擔。
（五）雙方聲明與保證
1、轉讓方與受讓方不可撤銷地聲明與保證如下：
1.1各方為依法組建、有效存續的法人。
1.2 各方均具有必要的權利和授權簽署本協議，并履行本協議約定義務，本協議各方簽字人已經獲得適當的授權以簽署本協議。
1.3 無任何其自身的原因阻礙本協議生效。
1.4 履行本協議約定的義務，不會違反中國法律、法規和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同、協議。
1.5 在本次股權轉讓過程中，應互相充分協商、緊密配合、相互支持。
1.6 轉讓方與受讓方相互提供的與本次股份轉讓有關的所有資料、文件在所有重大方面均是真實、準確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復印件與原件一致。
1.7 轉讓方與受讓方均有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成。
2、轉讓方向受讓方不可撤銷地陳述并保證如下：
2.1 轉讓方保證本協議項下的標的股權為其合法持有且擁有完全、有效的處分權，截至本協議簽署日，標的股權未設置任何質押、留置或其他任何形式的第三方權利，標的股權不受制于任何第三方權利。
2.2 協議對轉讓方構成合法、有效并具有法律約束力的義務。
2.3 轉讓方簽署及履行其在本協議項下的義務不違反：① 適用于轉讓方的任何法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及司法判決、裁定或命令；② 轉讓方已簽署的或已承擔必須遵守的任何協議或其他法律文件的條款、條件或規定。
2.4 各方將通力合作，共同完成本次股權轉讓相關的全部工作。
3、受讓方向轉讓方不可撤銷地陳述并保證如下：
3.1 本協議簽署時向轉讓方提交根據其章程的有關規定，其內部做出和出具的與本次轉讓有關的有效決議和授權書。
3.2 受讓股權的資金來源合法，且有充分的資金履行本協議項下的義務。
3.3 確保履行本協議項下的義務，包括但不限于支付受讓股權的價款及履行與本次股權轉讓相關的所有協議、合同。
（六）本協議未作規定情況的處理
1、甲乙雙方均應認真依照本協議的約定履行各自義務，對于在實際履行中遇到本協議未作明確約定的情況應及時通報對方，并以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。
2、對本協議的任何修改，須經本協議各方同意并以書面形式做出。本協議未盡事宜，本協議各方可協商并簽訂書面補充協議，該補充協議與本協議具有同等法律效力。
（七）違約責任
1、本協議各方應遵守其在本協議中所作出的各項承諾、聲明與保證，任何一方違反或拒不履行其在本協議中的陳述、聲明、承諾、保證、義務或責任即構成違約。如果任何一方的違約行為對協議其他方造成損失（包括經濟損失及支出），則應向協議其他方進行賠償。
2、任何一方因違反本協議的約定而應承擔的違約責任，不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。
五、本次交易定價依據
2021年6月22日，銀信資產評估有限公司對友發集團擬進行股權收購涉及的四川云鋼聯股東全部權益價值出具了《資產評估報告》（銀信評報字[2021]滬第1653號），截止評估基準日2021年4月30日，采用資產基礎法評估后，四川云鋼聯總資產價值 4,988.33萬元，總負債價值 4,984.60萬元，股東全部權益價值為 3.73萬元，評估增值 60.46萬元，增值率為 106.58%。
鑒于德龍鋼鐵尚未對四川云鋼聯實繳出資的實際情況，考慮評估基準日至協議簽署日標的公司實際處于經營虧損狀態，經雙方友好協商定價0.00元由乙方收購甲方持有的四川云鋼聯30%的股權。
六、本次交易的目的以及對上市公司的影響
1、本次交易完成后，四川云鋼聯將由公司控股子公司變更為全資子公司，不會損害公司及中小股東的利益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
2、標的公司主營業務為黑色、有色大宗倉儲物流、加工配送、電子商務、供應鏈金融、區塊鏈管理；本次交易完成后，公司對標的公司行使直接管理權，有利于公司提升對下游經銷商的服務，推動鋼貿行業從單純貿易商向服務提供商轉化，推動行業轉型升級、規范發展。
七、風險提示
1、標的公司尚在進行項目建設，目前處于尚未盈利狀態，存在建設周期長、項目投入運營時間不確定的風險；
2、標的公司從事的業務、經營模式，相較于公司主營業務具有全新特點，存在經營風險。
八、備查文件目錄
1、公司與德龍鋼鐵簽署的《四川云鋼聯供應鏈管理有限公司之股權轉讓協議》；
特此公告。
天津友發鋼管集團股份有限公司
董事會
2021年11月2日
中國鐵合金網版權所有，未經許可，任何單位及個人均不得擅自拷貝或轉載，否則視為侵權，本網站將依法追究其法律責任，特此鄭重聲明！
- [責任編輯：kangmingfei]
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