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為分步推進資本市場全面貫徹實施企業內部控制規范體系，規范上市公司內部控制信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引，我會會同財政部制定了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》，現予公布，自發布之日起施行。

　　根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》（財辦會[2012]30號）的規定，需要披露內部控制評價報告的上市公司，在發布年度報告時應遵照執行。鼓勵自愿披露內部控制評價報告的其他上市公司參照執行。

 

　　中國證監會 財政部

　　2014年1月3日

 

　　

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號

——年度內部控制評價報告的一般規定》

 

　　第一條 為規范公開發行證券的公司內部控制信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引，以及中國證券監督管理委員會有關規定，制定本規則。

　　第二條 凡在中華人民共和國境內公開發行證券并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司），按照有關規定需要披露年度內部控制評價報告或需要參照年度內部控制評價報告披露有關內部控制信息時，應遵循本規則。

　　第三條 本規則是對年度內部控制評價報告披露的最低要求。不論本規則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內部控制信息，公司均應充分披露。

　　第四條 公司應當以內部控制評價工作獲取的測試、評價證據為基礎，如實編制和對外提供年度內部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會及全體董事應保證提供的年度內部控制評價報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就年度內部控制評價報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第五條 公司編制的年度內部控制評價報告經董事會審議通過，并按定期報告相關要求審核后，與年度報告一并對外披露。

　　第六條 公司內部控制評價結論認定公司于內部控制評價報告基準日存在內部控制重大缺陷，或者公司內部控制被會計師事務所出具了非標準內部控制審計報告，以及標準內部控制審計報告披露了非財務報告內部控制重大缺陷的，公司應當在年度報告“重要提示”中對以上情況作出聲明，并提示投資者注意閱讀年度報告內部控制相關章節中內部控制評價和審計的相關信息。

　　第七條  公司年度內部控制評價報告應包括以下要素：

　　（一）標題

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　?。ㄈ?引言段

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　　（五）內部控制評價結論

　?。﹥炔靠刂圃u價工作情況

　?。ㄆ撸┢渌麅炔靠刂葡嚓P重大事項說明

　　第八條 年度內部控制評價報告標題統一為“××股份有限公司××年度內部控制評價報告”。

　　第九條 年度內部控制評價報告收件人統一為“××股份有限公司全體股東”。

　　第十條 年度內部控制評價報告引言段應當說明評價工作主要依據、內部控制評價報告基準日等內部控制評價基本信息。

　　第十一條 年度內部控制評價報告重要聲明應當說明董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員對內部控制及年度內部控制評價報告的相關責任，以及內部控制的目標和固有的局限性。

　　第十二條 年度內部控制評價報告內部控制評價結論應當分別披露對財務報告內部控制有效性的評價結論，以及是否發現非財務報告內部控制重大缺陷，并披露自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　公司對財務報告內部控制有效性的評價結論與注冊會計師對財務報告內部控制有效性的審計意見存在差異的，以及公司與注冊會計師對非財務報告內部控制重大缺陷的披露存在差異的，公司應在年度報告內部控制的相關章節中予以說明，并解釋差異原因。

　　第十三條 年度內部控制評價報告內部控制評價工作情況應當披露內部控制評價范圍、內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準，以及內部控制缺陷認定及整改情況。

　　第十四條 內部控制評價范圍應當從納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域三個方面進行披露，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結論。如果評價范圍存在重大遺漏或法定豁免，則應當披露評價范圍重大遺漏的具體情況及對評價結論產生的影響以及法定豁免的相關情況。

　　第十五條 內部控制評價工作依據及缺陷認定標準應當披露公司開展內部控制評價工作的具體依據以及進行缺陷認定的具體標準及其變化情況。公司應當區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，分別披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定標準。

　　第十六條 內部控制缺陷認定及整改情況應當區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況、整改計劃等內容。

　　第十七條 公司應當在年度內部控制評價報告其他內部控制相關重大事項說明段中披露可能對投資者理解內部控制評價報告、評價內部控制情況或進行投資決策產生重大影響的其他內部控制信息。

　　第十八條 本規則自發布之日起施行。

　　附件：年度內部控制評價報告披露參考格式